专家解读｜《网络安全审查办法》宣布执行 公司赴海外发售股权融资应守好国防安全道德底线

专家解读｜《网络安全审查办法》宣布执行 公司赴海外发售股权融资应守好国防安全道德底线 2月15日，我国互联网信息公司办公室、国家发展和变革联合会等十三单位联手发表的《网络安全审查办法》(下称《办法》)宣布执行。《办法》第七条明确规定，把握超出100万客户私人信息的互联网平台经营者赴海外发售务必申请核查。络安全性核查技术性与认证机构开设网络信息安全核查咨询窗口，逐渐接受互联网平台经营者赴海外发售的核查申请。

一、发售核查申请规定

《办法》修定后扩张了网络信息安全核查的覆盖面积，把握超出100万客户私人信息的互联网平台经营者赴海外发售前需要申请核查。经营者应当申请核查而未申报，应担负对应法律依据。特别注意的是，《办法》要求的核查申请标准为“赴海外发售”，可是这并不代表着经营者赴香港上市全过程中可以忽略对应的网络信息安全、数据安全和我国安全隐患。依据《办法》第十六条，网络信息安全核查工作方案领导小组觉得危害或是很有可能危害国防安全的互联网产品与服务及其数据处理方法主题活动，由网络信息安全核查公司办公室严格按照开展核查。

针对《办法》执行前早已在海外发售的经营者，不用申请核查。可是，针对已上市企业赴海外开展二次发售、双向关键发售等状况，归属于新进行的“海外发售”主题活动，合乎申请标准的应积极申请核查。

二、发售核查申请机会

依据《办法》第八条规定，经营者申请网络信息安全核查除要递交申报书和数据分析报告外，还应递交首次公开募股(IPO)等发售申请办理文档。在国家互联网信息公司办公室相关责任人回应“什么时候申请赴海外发售网络信息安全核查”问题的回应中，确立需要在向海外证券监管组织明确提出挂牌上市申请办理以前申请核查。综合性以上信息内容，赴海外发售核查的申请机会，应是已准备好相对应发售申请办理文档后，向海外递交发售申请办理文档前。针对《办法》执行前，早已向国外证券监管组织递交过发售申请办理文档但并未进行发售的经营者，如把握超出100万客户私人信息，也应在发售前积极申请核查。

三、发售核查申请行为主体

申请赴海外发售网络信息安全核查的行为主体，该是在我国地区申请注册的互联网平台经营者实体线。针对构建境外上市构架的公司，申请行为主体应是承担具体项目经营的地区经营实体线，即根据互联网搜集、储存、应用、解决数据信息的经营者实体线。这儿必须表明，《办法》要求的经营者赴海外发售方法不限于首次公开募股(IPO)一种，独特目地企业并购(SPAC)、反向收购(RTO)、立即发售(DPO)等方法的发售也在核查范畴内。